Нажмите "Enter", чтобы перейти к контенту

МСФО № 3 Объединения бизнеса — особенности применения

МСФО 3 уста­нав­ли­ва­ет типо­вые пра­ви­ла уче­та, кото­ры­ми долж­ны руко­вод­ство­вать­ся ком­па­нии при совер­ше­нии сде­лок по объ­еди­не­нию биз­не­са. В МСФО 3 рас­кры­ва­ет­ся, что это могут быть за объ­еди­не­ния, на какие слу­чаи про­пи­сан­ные стан­дар­ты не рас­про­стра­ня­ют­ся, а так­же какие шаги сле­ду­ет пред­при­нять бух­гал­те­ру, что­бы кор­рект­но отра­зить финан­со­вый резуль­тат тако­го объ­еди­не­ния.

Что такое объединение бизнеса и каким образом его следует оценивать?

Как сле­ду­ет из стан­дар­та МСФО (IFRS) 3, под объ­еди­не­ни­ем биз­не­са пони­ма­ет­ся сдел­ка или иные обсто­я­тель­ства, в резуль­та­те кото­рых к лицу пере­хо­дят пра­ва кон­тро­ля над одной или сра­зу несколь­ки­ми ком­па­ни­я­ми (п. В5 при­ло­же­ния В МСФО 3, утвер­жден­но­го при­ка­зом Мин­фи­на Рос­сии от 28.12.2015 № 217н).

Итак, если про­изо­шло объ­еди­не­ние, к при­ме­ру, несколь­ких фирм, то в силу ука­за­ний стан­дар­та необ­хо­ди­мо оце­нить сто­и­мость при­об­ре­тен­ной фир­мы. При­чем сде­лать это нуж­но, исполь­зуя так назы­ва­е­мый метод при­об­ре­те­ния.

Как сле­ду­ет из стан­дар­та, ука­зан­ный метод состо­ит из сле­ду­ю­щих основ­ных эта­пов (пп. 4, 5 МСФО 3):

  • выяс­нить, кто явля­ет­ся реаль­ным поку­па­те­лем биз­не­са;
  • опре­де­лить, на какую дату про­изо­шло объ­еди­не­ние;
  • оце­нить, како­ва спра­вед­ли­вая сто­и­мость акти­вов и обя­за­тельств фир­мы, кото­рую при­об­рел поку­па­тель;
  • выяс­нить, како­ва некон­тро­ли­ру­ю­щая доля уча­стия в куп­лен­ной орга­ни­за­ции;
  • опре­де­лить, насколь­ко спра­вед­ли­вая сум­ма (иное воз­на­граж­де­ние) была пере­да­на про­да­ю­щей сто­роне по сдел­ке, после чего опре­де­лить гудвилл.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! При этом гудвилл пред­став­ля­ет собой дело­вую репу­та­цию фир­мы, т. е. то, что в буду­щем при­не­сет ком­па­нии весо­мые реаль­ные эко­но­ми­че­ские бла­га при том, что на теку­щий момент оно не может быть оце­не­но и учте­но отдель­но.

В каких случаях нельзя применить правила учета, прописанные в МСФО 3?

Несмот­ря на то что цель созда­ния рас­смат­ри­ва­е­мо­го стан­дар­та — регла­мен­та­ция в уче­те опе­ра­ций по при­об­ре­те­нию одной сто­ро­ной (биз­не­сом) кон­тро­ля над дру­гой (ком­па­ни­ей), на прак­ти­ке может воз­ник­нуть ситу­а­ция, при кото­рой при­ме­не­ние стан­дар­тов МСФО 3 будет невоз­мож­но.

Сам текст доку­мен­та-стан­дар­та к таким ситу­а­ци­ям отно­сит сле­ду­ю­щие:

  • Объ­еди­не­ние про­ис­хо­дит в резуль­та­те заклю­че­ния согла­ше­ния о сов­мест­ном пред­при­ни­ма­тель­стве. На этот слу­чай суще­ству­ет дру­гой регла­мен­ти­ру­ю­щий доку­мент (МСФО (IFRS) 11).
  • Поку­па­тель при­об­ре­та­ет акти­вы (один или груп­пу), кото­рые не состав­ля­ют собой биз­нес. Ведь в дан­ном слу­чае лицо полу­ча­ет фак­ти­че­ский кон­троль над каким-либо иму­ще­ством или иму­ще­ствен­ным пра­вом, кото­рые в сво­ей сово­куп­но­сти не при­во­дят к воз­ник­но­ве­нию гудвил­ла. Поэто­му сле­ду­ет рас­пре­де­лить сто­и­мость меж­ду все­ми акти­ва­ми груп­пы соглас­но их спра­вед­ли­вой сто­и­мо­сти (п. 2 МСФО 3).

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Ука­зан­ное пра­ви­ло при­ме­ня­ет­ся и в ситу­а­ции, когда поку­па­ет­ся нема­те­ри­аль­ный актив. Тогда фир­ме сле­ду­ет ори­ен­ти­ро­вать­ся на поло­же­ния МСФО (IAS) 38.

  • в резуль­та­те сдел­ки по покуп­ке одной ком­па­ни­ей дру­гой про­ис­хо­дит объ­еди­не­ние фирм под общим кон­тро­лем тре­тьей сто­ро­ны. Это про­ис­хо­дит, к при­ме­ру, когда соб­ствен­ник, кото­рый вла­де­ет дву­мя фир­ма­ми, про­да­ет одной из таких под­кон­троль­ных фирм вто­рую. В таком слу­чае для соб­ствен­ни­ка новый актив не появ­ля­ет­ся, а про­ис­хо­дит пере­струк­ту­ри­ро­ва­ние уже име­ю­щих­ся. Поэто­му оце­ни­вать опе­ра­цию по спра­вед­ли­вой сто­и­мо­сти (как того тре­бу­ет МСФО 3) не име­ет смыс­ла.

Когда реальным приобретателем может выступать продающая сторона?

Итак, пер­вое, что, в силу тре­бо­ва­ний стан­дар­та, необ­хо­ди­мо сде­лать при объ­еди­не­нии биз­не­са, к при­ме­ру, двух фирм, — кор­рект­но опре­де­лить реаль­но­го поку­па­те­ля.

Несмот­ря на то что обыч­но та сто­ро­на, кото­рая высту­па­ет в тер­ми­нах дого­во­ра поку­па­те­лем, и полу­ча­ет кон­троль над при­об­ре­тен­ным биз­не­сом, может сло­жить­ся и иная ситу­а­ция — когда лицо, фор­маль­но высту­па­ю­щее поку­па­те­лем, не полу­ча­ет дей­стви­тель­но­го кон­тро­ля над при­об­ре­тен­ной фир­мой. Такое воз­мож­но, к при­ме­ру, если поку­па­тель (фир­ма А) при­об­ре­та­ет у преж­не­го соб­ствен­ни­ка (фир­мы Б) кон­троль­ный пакет акций ком­па­нии (фир­ма В) за счет средств, полу­чен­ных взай­мы от фир­мы В.

В таком слу­чае, несмот­ря на то что акции и пра­во кон­тро­ля юри­ди­че­ски пере­хо­дят к фир­ме А, реаль­ный кон­троль пере­хо­дит к орга­ни­за­ции В. В свя­зи с этим акции (т. е. акти­вы) и соот­вет­ству­ю­щие обя­за­тель­ства имен­но фир­мы А долж­ны под­ле­жать оцен­ке, посколь­ку в силу ука­за­ний ана­ли­зи­ру­е­мо­го стан­дар­та будет счи­тать­ся, что орга­ни­за­ция В высту­па­ет поку­па­те­лем, а к ней уже при­со­еди­ня­ет­ся ком­па­ния А.

Что важно помнить при определении даты покупки бизнеса?

Как сле­ду­ет из п. 8 МСФО 3, дата покуп­ки биз­не­са — это день, когда фир­ма-поку­па­тель полу­чи­ла пра­во осу­ществ­лять опре­де­ля­ю­щее вли­я­ние на дея­тель­ность при­об­ре­тен­ной орга­ни­за­ции.

Как вид­но из опре­де­ле­ния, момент наступ­ле­ния ука­зан­но­го обсто­я­тель­ства может быть неод­но­знач­ным, поэто­му вокруг вопро­са опре­де­ле­ния такой даты часто воз­ни­ка­ют спо­ры.

П. 9 стан­дар­та уста­нав­ли­ва­ет, что по обще­му пра­ви­лу такой датой явля­ет­ся дата закры­тия сдел­ки (т. е. день, когда поку­па­тель пере­дал про­дав­цу опре­де­лен­ную дого­во­ром сум­му воз­на­граж­де­ния, а так­же полу­чил при­об­ре­тен­ные акти­вы и обя­за­тель­ства, состав­ля­ю­щие собой биз­нес).

Одна­ко дата покуп­ки в целях уче­та может насту­пить и рань­ше, если:

  • В пись­мен­ном согла­ше­нии закреп­ле­но, что кон­троль к поку­па­те­лю пере­хо­дит в день, пред­ше­ству­ю­щий дате закры­тия. Тогда имен­но с этой даты фир­ма-поку­па­тель начи­на­ет управ­лять теку­щей дея­тель­но­стью куп­лен­но­го биз­не­са и фор­ми­ро­вать его поли­ти­ку.
  • До даты закры­тия фир­ма-поку­па­тель назна­чи­ла в Сове­те дирек­то­ров при­об­ре­тен­но­го пред­при­я­тия боль­шин­ство сво­их чле­нов.
  • Финан­со­вые пото­ки пере­рас­пре­де­ли­лись в поль­зу ком­па­нии-при­об­ре­та­те­ля до того, как насту­пи­ла дата закры­тия сдел­ки.

На что нужно обратить внимание при оценке покупаемого бизнеса?

Итак, после преды­ду­щих шагов в уче­те необ­хо­ди­мо отра­зить оце­ноч­ную сто­и­мость при­об­ре­тен­ных акти­вов и обя­за­тельств (биз­не­са).

Для это­го фир­ма-поку­па­тель заклю­ча­ет отдель­ный дого­вор с оце­ноч­ной орга­ни­за­ци­ей, кото­рая и состав­ля­ет нуж­ный отчет.

ВАЖНО! Поку­па­ю­щей сто­роне осо­бо сле­ду­ет заост­рить вни­ма­ние на выбо­ре такой оце­ноч­ной фир­мы. Ведь для кор­рект­ных резуль­та­тов оцен­ки важ­но, что­бы у фир­мы был соот­вет­ству­ю­щий опыт — как отрас­ле­вой, так и тех­ни­че­ский (рабо­та соглас­но стан­дар­там МСФО).

Но наи­бо­лее потен­ци­аль­но про­блем­ный момент — кор­рект­ная оцен­ка нема­те­ри­аль­ных акти­вов при­об­ре­тен­ной орга­ни­за­ции. Ведь может слу­чить­ся так, что какое-либо спе­ци­фи­че­ское иму­ще­ствен­ное пра­во не будет учте­но оцен­кой, что в ито­ге при­ве­дет к невер­но отра­жен­ной сто­и­мо­сти при­об­ре­те­ния в буху­че­те. К при­ме­ру, если орга­ни­за­ция купи­ла фер­му, то нев­клю­че­ние в состав нема­те­ри­аль­ных акти­вов фер­мы пра­ва арен­ды зем­ли сель­ско­хо­зяй­ствен­но­го назна­че­ния может при­ве­сти к боль­шой раз­ни­це меж­ду фак­ти­че­ской и дей­стви­тель­ной сто­и­мо­стью биз­не­са.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Как пра­ви­ло, на то, что какой-либо нема­те­ри­аль­ный актив недо­оце­нен, ука­зы­ва­ет неадек­ват­но боль­шой гудвилл от сдел­ки.

Как оценивается неконтролирующая доля?

На сле­ду­ю­щем эта­пе поку­па­тель дол­жен про­ве­сти оцен­ку некон­тро­ли­ру­ю­щей доли в при­об­ре­тен­ном биз­не­се, а имен­но остав­шей­ся доли уча­стия в при­об­ре­тен­ной ком­па­нии, кото­рая не при­над­ле­жит поку­па­те­лю.

МСФО 3 раз­ре­ша­ет про­из­ве­сти оцен­ку такой доли как посред­ством опре­де­ле­ния ее спра­вед­ли­вой сто­и­мо­сти, так и с исполь­зо­ва­ни­ем иных под­хо­дов к оцен­ке.

ВАЖНО! При этом ком­па­нии сле­ду­ет иметь в виду, что спра­вед­ли­вая оцен­ка кон­тро­ли­ру­ю­щей и некон­тро­ли­ру­ю­щей долей (доли поку­па­те­ля и не при­над­ле­жа­щей поку­па­те­лю) может отли­чать­ся. По при­чине того, что в сто­и­мость кон­тро­ли­ру­ю­щей доли поми­мо оцен­ки непо­сред­ствен­но акти­вов и обя­за­тельств вхо­дит еще и «над­бав­ка за кон­троль».

О плане сче­тов в МСФО см. в ста­тье «План сче­тов при МСФО (нюан­сы)».

Какие сложности могут возникнуть с оценкой переданного возмещения и гудвилла от сделки?

Пере­дан­ное воз­ме­ще­ние, как пра­ви­ло, опре­де­лить неслож­но: это сум­ма денеж­ных средств, кото­рую полу­ча­ет про­да­вец за свой биз­нес. Одна­ко ино­гда воз­мож­ны и слож­но­сти. К при­ме­ру, если усло­вия дого­во­ра преду­смат­ри­ва­ют упла­ту поку­па­те­лем допол­ни­тель­ной сум­мы в том слу­чае, если пред­при­я­тие пока­жет опре­де­лен­ные дого­во­ром резуль­та­ты за нуж­ный про­ме­жу­ток вре­ме­ни. Это услов­ное воз­ме­ще­ние, кото­рое так­же долж­но быть оце­не­но в уче­те с при­вле­че­ни­ем оцен­щи­ка.

Итак, после завер­ше­ния всех опи­сан­ных выше шагов фир­ма долж­на оце­нить гудвилл от сдел­ки. А имен­но: сло­жить пере­дан­ное воз­ме­ще­ние, оцен­ку некон­тро­ли­ру­ю­щей доли и сто­и­мость имев­шей­ся ранее доли (у поку­па­те­ля) в при­об­ре­тен­ной фир­ме. После чего вычесть из этой сум­мы вели­чи­ну чистых акти­вов при­об­ре­тен­но­го пред­при­я­тия.

Слож­ность заклю­ча­ет­ся в том, что ино­гда гудвилл может полу­чить­ся отри­ца­тель­ным. Это зна­чит, что фир­ма купи­ла пред­при­я­тие по зани­жен­ной цене, т. е., гово­ря в тер­ми­нах МСФО 3, совер­ши­ла выгод­ную покуп­ку.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! В таком слу­чае п. 36 рас­смат­ри­ва­е­мо­го стан­дар­та тре­бу­ет, что­бы фир­ма-поку­па­тель повтор­но про­ве­ла оцен­ку всех при­об­ре­тен­ных акти­вов и обя­за­тельств биз­не­са. И толь­ко если после повтор­ных рас­че­тов резуль­тат не изме­нил­ся, мож­но отра­жать в уче­те при­быль.

Итоги

Пра­виль­ная оцен­ка при­об­ре­тен­но­го ком­па­ни­ей биз­не­са сопря­же­на со мно­же­ством под­вод­ных кам­ней. В част­но­сти, слож­но­сти могут воз­ник­нуть не толь­ко с опре­де­ле­ни­ем реаль­но­го раз­ме­ра акти­вов и обя­за­тельств поку­па­е­мой ком­па­нии, но и с выяс­не­ни­ем, кто явля­ет­ся дей­стви­тель­ным поку­па­те­лем по сдел­ке. Кро­ме того, нель­зя забы­вать, что если гудвилл полу­чил­ся отри­ца­тель­ным, то нуж­но повтор­но оце­нить куп­лен­ный биз­нес, преж­де чем отра­жать в уче­те при­быль.

0 0 vote
Article Rating
Подписаться
Уведомление о
guest
0 Комментарий
Inline Feedbacks
View all comments