Преобразование ЗАО в ООО

Не так дав­но, а имен­но 1 сен­тяб­ря 2014 года, зако­но­да­те­лем были вне­се­ны изме­не­ния в граж­дан­ский Кодекс, кото­рые кос­ну­лись ЗАО. Теперь у закры­тых акци­о­нер­ных обществ появи­лись новые (допол­ни­тель­ные) рас­хо­ды, ведь вести реестр акци­о­не­ров теперь может толь­ко реги­стра­тор с лицен­зи­ей, а в ЗАО необ­хо­ди­мо про­во­дить обя­за­тель­ный аудит. Мно­гих пред­при­ни­ма­те­лей не устро­и­ло подоб­ное поло­же­ние вещей и они ста­ли искать выход из сло­жив­ший­ся ситу­а­ции.

Сто­ит отме­тить, что выход дей­стви­тель­но есть, изба­вить­ся от ЗАО очень про­сто, мож­но пре­об­ра­зо­вать его в ООО. В первую оче­редь, конеч­но же, пред­при­ни­ма­те­лей инте­ре­су­ет насколь­ко дан­ная Про­це­ду­ра слож­ная и есть ли воз­мож­ность совер­шить все необ­хо­ди­мые дей­ствия, само­сто­я­тель­но. Конеч­но, мож­но. Для тех, кто име­ет хоть какие-то зна­ния в юрис­пру­ден­ции, или хотя бы уме­ет гра­мот­но поль­зо­вать­ся све­жи­ми редак­ци­я­ми нор­ма­тив­но-пра­во­вых актов. Дру­гим же лицам, мы насто­я­тель­но реко­мен­ду­ем при­бег­нуть к помо­щи про­фес­си­о­на­лов.

Итак, в дан­ной ста­тье мы осве­тим про­це­ду­ру пре­об­ра­зо­ва­ния ЗАО в ООО, и рас­ска­жем обо всех тон­ко­стях дан­но­го про­цес­са.

Преобразование ЗАО в ООО после 1 сентября 2014.

Преж­де чем при­сту­пать к каким-либо дей­стви­ям, насто­я­тель­но реко­мен­ду­ем Вам обра­щать вни­ма­ние на зако­но­да­тель­ство. При­чем не толь­ко на нор­мы Граж­дан­ско­го Кодек­са РФ, но и на иные нор­ма­тив­но-пра­во­вые акты. Так, реор­га­ни­за­ция в ГК РФ, регла­мен­ти­ру­ет­ся ста­тья­ми 57–60, а сре­ди иных зако­нов, инфор­ма­цию о реор­га­ни­за­ции содер­жать такие нор­ма­тив­но – пра­во­вые акты, как Закон «Об АО», и «Об ООО». Сле­дить за ними реко­мен­ду­ет­ся по при­чине того, что дан­ные нор­ма­тив­но – пра­во­вые акты, очень часто обнов­ля­ют­ся и изме­ня­ют­ся.

Так­же неж­но обра­тить вни­ма­ние на Поста­нов­ле­ние Пле­ну­ма Вер­хов­но­го Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О при­ме­не­нии суда­ми неко­то­рых поло­же­ний раз­де­ла I части пер­вой Граж­дан­ско­го кодек­са Рос­сий­ской Феде­ра­ции».

Послед­ние ново­вве­де­ние из Поста­нов­ле­ния Пле­ну­ма Вер­хов­но­го Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О при­ме­не­нии суда­ми неко­то­рых поло­же­ний раз­де­ла I части пер­вой Граж­дан­ско­го кодек­са Рос­сий­ской Феде­ра­ции»:

«Соглас­но абза­цу вто­ро­му пунк­та 5 ста­тьи 58 ГК РФ к отно­ше­ни­ям, воз­ни­ка­ю­щим при реор­га­ни­за­ции юри­ди­че­ско­го лица в фор­ме пре­об­ра­зо­ва­ния, не при­ме­ня­ют­ся поло­же­ния ста­тьи 60 ГК РФ. Исклю­че­ни­ем из это­го пра­ви­ла явля­ет­ся поло­же­ние пунк­та 1 ста­тьи 60 ГК РФ об обя­зан­но­сти юри­ди­че­ско­го лица в тече­ние трех рабо­чих дней после даты при­ня­тия реше­ния о реор­га­ни­за­ции уве­до­мить упол­но­мо­чен­ный госу­дар­ствен­ный орган о нача­ле реор­га­ни­за­ции, в том чис­ле в фор­ме пре­об­ра­зо­ва­ния.» — что в сущ­но­сти про­ти­во­ре­чит ГК РФ.

А теперь перей­дем к поряд­ку реор­га­ни­за­ции акту­аль­но­му на сего­дняш­ний день:

1. В соот­вет­ствии с Поста­нов­ле­ни­ем Пле­ну­ма Вер­хов­но­го Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О при­ме­не­нии суда­ми неко­то­рых поло­же­ний раз­де­ла I части пер­вой Граж­дан­ско­го кодек­са Рос­сий­ской Феде­ра­ции» Закры­тое Акци­о­нер­ное Обще­ство долж­но уве­до­мить реги­стри­ру­ю­щий орган о том, что при­ня­то реше­ние о нача­ле про­це­ду­ры реор­га­ни­за­ции в фор­ме пре­об­ра­зо­ва­ния.
2. Так­же, соглас­но тому же пунк­ту, той же ста­тьи, у орга­ни­за­ции, нахо­дя­щей­ся в про­цес­се реор­га­ни­за­ции боль­ше нет обя­зан­но­сти, опо­ве­щать всех кре­ди­то­ров, кото­рые ему извест­ны. Напом­ним, что ранее, это было обя­зан­но­стью. Поста­вить в извест­ность кре­ди­то­ров необ­хо­ди­мо было в тече­ние 5 дней, после того, как в реги­стри­ру­ю­щий орган было направ­ле­но уве­дом­ле­ние о реор­га­ни­за­ции.
3. Важ­ным момен­том, на кото­ром мы хоте­ли бы заост­рить Ваше вни­ма­ние, явля­ет­ся тот факт, что при реор­га­ни­за­ции дол­жен быть про­из­ве­ден обмен акций акци­о­нер­но­го обще­ства, в доли участ­ни­ков ООО. Дан­ный факт регла­мен­ти­ро­ван пунк­том 3 ста­тьи 20 Феде­раль­но­го Зако­на «Об акци­о­нер­ных обще­ствах».
4. Не сто­ит забы­вать о реги­стра­то­ре, кото­рый зани­ма­ет­ся веде­ни­ем акци­о­не­ров, ведь его в обя­за­тель­ном поряд­ке сле­ду­ет уве­до­мить о том, что Вами были пода­ны доку­мен­ты на реор­га­ни­за­цию ЗАО в ООО, т.е. на реги­стра­цию юри­ди­че­ско­го лица.
5. Когда ООО созда­но, появ­ля­ет­ся обя­зан­ность опо­ве­стить реги­стра­то­ра, кото­рый зани­мал­ся веде­ни­ем реест­ра вла­дель­цев цен­ны бумаг ЗАО, кото­рое уже пре­об­ра­зо­ва­но в ООО. Сде­лать это необ­хо­ди­мо в тот же день, когда будут вне­се­ны все нуж­ные запи­си в ЕГРЮЛ.
6. Ещё один очень важ­ный момент. Не сто­ит забы­вать о нало­го­вых орга­нах. Зако­но­да­тель, в п.11 ст. 89 Нало­го­во­го Кодек­са РФ, чет­ко ука­зы­ва­ет на то, что суще­ству­ет воз­мож­ность назна­че­ния и орга­ни­за­ции выезд­ной про­вер­ки в ООО. Это может кос­нуть­ся даже тех обществ, в кото­рых про­вер­ка была отно­си­тель­но недав­но.
7. Не сто­ит забы­вать и о пен­си­он­ном фон­де, реор­га­ни­за­ция может быть про­из­ве­де­на толь­ко лишь при усло­вии отсут­ствия задол­жен­но­стей перед пен­си­он­ным фон­дом. Соот­вет­ствен­но, вся отчет­ность в пен­си­он­ный фонд на момент реор­га­ни­за­ции долж­на быть сда­на.
8. Ну и, нако­нец, завер­ша­ю­щий этап – это пога­ше­ние выпу­щен­ных акций, дости­га­ет­ся это путем пода­чи уве­дом­ле­ния в ЦБ РФ.

Регистрация нового Общества: сложно ли?

На самом деле, дан­ная про­це­ду­ра не долж­на пугать пред­при­ни­ма­те­лей. Ведь ника­ких серьез­ных слож­но­стей она в себе не несет. Конеч­но, при отсут­ствии зна­ний и опы­та, могут воз­ник­нуть какие-то вопро­сы, но их все­гда лег­ко раз­ре­шить, озна­ко­мив­шись с нор­ма­ми зако­но­да­тель­ства.

Новое обще­ство, кото­рое воз­ни­ка­ет в про­цес­се реор­га­ни­за­ции ЗАО в ООО, будет уза­ко­не­но тем реги­стри­ру­ю­щим орга­ном, кото­рый рас­по­ла­га­ет­ся по месту нахож­де­ния реор­га­ни­зу­е­мо­го обще­ства.

Все, что от Вас тре­бу­ет­ся – это заяв­ле­ние по фор­ме Р12001, кото­рое пода­ет­ся в нало­го­вые орга­ны, к дан­но­му заяв­ле­нию необ­хо­ди­мо при­ло­жить сле­ду­ю­щий пакет доку­мен­тов:

• 2 экзем­пля­ра уста­ва;
• реше­ние о реор­га­ни­за­ции обще­ства;
• опла­чен­ную госу­дар­ствен­ную пошли­ну (кви­тан­ция);
• пере­да­точ­ный акт (на самом деле, на сего­дняш­ний день идут серьез­ные спо­ры отно­си­тель­но того, нуж­но ли при­креп­лять дан­ный доку­мент. Точ­но­го отве­та пока нет, но мы будем сле­дить за судеб­ной прак­ти­кой, и, соот­вет­ствен­но, за окон­ча­тель­ным реше­ни­ем по дан­но­му вопро­су);
• справ­ка из ПФР (при её отсут­ствии нало­го­вая сама запра­ши­ва­ет необ­хо­ди­мые све­де­ния в пен­си­он­ном фон­де);
• доку­мен­ты о юри­ди­че­ском адре­се;
• если вновь созда­ва­е­мое обще­ство пред­по­чи­та­ет при­ме­нять УСН, то в обя­за­тель­ном поряд­ке долж­но быть при­ло­же­но заяв­ле­ние на упро­щен­ную систе­му нало­го­об­ло­же­ния.

К сбо­ру паке­та доку­мен­тов нуж­но отне­стись ответ­ствен­но, чтоб ника­ких вопро­сов и про­блем не воз­ни­ка­ло, и Ваше ООО было успеш­но созда­но.

Вся про­це­ду­ра реор­га­ни­за­ции будет закон­че­на с того момен­та, как будет заре­ги­стри­ро­ва­но новое ООО.

Вот, соб­ствен­но гово­ря, и все. Для кого-то дан­ный про­цесс может пока­зать­ся слож­ным, одна­ко на деле, нет ниче­го страш­но­го. В реор­га­ни­за­ции ЗАО в ООО луч­ше все­го при­слу­ши­вать­ся к мне­нию спе­ци­а­ли­стов, а так­же хоро­шо изу­чать дей­ству­ю­щие нор­мы зако­но­да­тель­ства. Это убе­ре­жет Вас от оши­бок, и поз­во­лит совер­шить дан­ный про­цесс опе­ра­тив­но и гра­мот­но.